Omregistrering af IVS til ApS

– Ved lov nr. 2199 af 29. december 2020 blev kravene til omregistrering af iværksætterselskaber (IVS) til anpartsselskaber (ApS) lempet. Denne artikel giver dig et overblik over, hvad man skal være opmærksom på i forbindelse med omregistreringen.

Hovedpunkter

• Iværksætterselskabsformen blev afskaffet ved lov nr. 445 af 13. april 2019.
• Alle eksisterende iværksætterselskaber skal være opløst eller omdannet til anpartsselskaber senest den 15. oktober 2021.
• Omdannelse til anpartsselskab kan nu ske i henhold til reglerne om kapitalforhøjelser, herunder ved kontant indskud.

Hvordan kunne omregistreringen ske tidligere?

For det første skulle generalforsamlingen i iværksætterselskabet ved vedtægtsændring beslutte, at selskabet skulle omregistreres til et anpartsselskab.

Det var tillige et krav, at minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. var opfyldt. Kravet indebar, at navnlig selskaber med en negativ egenkapital, der i øvrigt kunne betale deres løbende forpligtelser, blev særlig hårdt belastet, idet der skulle ske en udligning af den negative egenkapital. Det betød i praksis, at selskaber med en negativ egenkapital på f.eks. 100.000 kr. skulle oparbejde en positiv egenkapital på 40.000 kr. inden udløbet af fristen for omregistrering (se nedenfor). Der skulle derfor i eksemplet erlægges 140.000 kr. for at imødekomme kravet.

Tidligere skulle der ved omregistreringen desuden vedlægges en erklæring om, at kapitalen var til stede. Erklæringen skulle være afgivet af en godkendt revisor, jf. selskabsloven § 37. Erklæringen kunne undlades, såfremt en række betingelser var opfyldt.

Såfremt omregistreringen ikke var sket inden den 15. april 2021, ville Erhvervsstyrelsen ultimativt kunne anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Hvad gælder nu?

Ved lov nr. 2199 af 29. december 2020 blev kravene til omregistrering lempet.

For det første indebærer ændringerne, at iværksætterselskaber kan blive omregistreret til et anpartsselskab ved indskud af differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. (restkapitalen). Indskud af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10, jf. lov nr. 2199 af 29. december 2020 § 5, stk. 1, sidste punktum.

Det betyder, at iværksætterselskaber med en registreret selskabskapital på 1 kr. som minimum skal indskyde kapital svarende til 39.999 kr. Herved kan iværksætterselskaber med en negativ egenkapital videreføres uden udligning af eventuel negativ egenkapital.

Indskud kan desuden ske ved såkaldt apportindskud af aktiver, ved gældskonvertering eller ved fondsforhøjelse. Især fondsforhøjelse kan være relevant for selskaber med reserver, idet disse kan overføres til selskabskapitalen, hvorved det undgås at skulle tilvejebringe yderligere midler fra ejerkredsen.

For det andet er reglerne om dokumentation blevet lempet. Ved kontant indskud af restkapitalen kræves der blot dokumentation fra selskabets ledelse om indbetalingen, herunder eksempelvis bankbilag. Derved er kravet om erklæring fra godkendt revisor blevet fraveget. Ved indskud af andre værdier end kontanter kræves der fortsat, at der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 37.

Fristen for beslutning om omregistrering blev samtidig udskudt fra den 15. april 2021 til den 15. oktober 2021. Omregistreringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter generalforsamlingens beslutning.

Det gælder fortsat, at generalforsamlingen ved vedtægtsændring skal beslutte at lade selskabet omregistrere til et anpartsselskab. Ved anmeldelse på virk.dk skal generalforsamlingsreferat, tilrettede vedtægter samt dokumentation for indbetalt selskabskapital vedhæftes. Der gælder samme krav til dokumentation, som gælder for stiftelse af anpartsselskaber.

Hvis I har spørgsmål til ovenstående, eller har brug for hjælp til omregistreringen, skal I være meget velkomne til at kontakte os.