Aktiebaseret crowdfunding som finansieringsform

Vækstvirksomheder vil i deres unge år ofte befinde sig i indtil flere situationer, hvor tilførsel af yderligere kapital er nødvendig for at realisere fremtidigt potentiale. Finansieringen vil typisk blive tilvejebragt gennem lånekapital eller optagelse af en eller flere nye investorer i ejerkredsen. Lånekapital indebærer finansieringsomkostninger og sædvanlige sikkerhedsstillelser, herunder eventuelle personlige kautioner fra ejerkredsen. Indskud fra investorer på et tidligt stadie går som regel hånd i hånd med afgivelse af større ejerandele for at opnå ønsket finansieringsniveau. Aktiebaseret crowdfunding er velegnet som finansieringsform, hvor finansieringsomkostningerne ønskes holdt lave, og indflydelsen i egen virksomhed ønskes holdt betydelig. Selskabet vil endvidere kunne få førstehåndsadgang til en række interessenter eller aftagere af selskabets produkter, der kan vise sig værdifulde for selskabets produktudvikling og strategiske overvejelser i øvrigt.

Hvad er aktiebaseret crowdfunding?

Aktiebaseret crowdfunding er en finansieringsform, hvor kapitalen tilvejebringes ved et udbud af aktier. Det kan enten struktureres ved (i) gennemførsel af en kapitalforhøjelse, hvor selskabet udsteder nye aktier til de tegnende investorer, eller (ii) ved at selskabet tilføres ejerskab til en andel aktier i selskabet selv, som efterfølgende sælges til de nye investorer. Begge modeller indebærer, at kapital flyder ind i selskabet mod udstedelse eller levering af aktier i selskabet. Kapitalindskud/købesum beskattes ikke hos selskabet, ej heller, hvor der er tale om en betydelig overkurs. Værdiansættelsen for selskabet og dermed den opnåelige overkurs vil kommercielt kunne påvirkes betydeligt, såfremt selskabet kan tilbyde de kommende aktionærer fordele eller adgang til et værdiskabende fællesskab.

Hvad kræver det?

Der gælder ingen prospektpligt for udbud under 8 mio. EUR., hvilket vil sige, at udbudsprocessen kan strømlines og etableres med relativt få ressourcer. For at udbyde aktier til offentligheden kræves det imidlertid, at selskabet er et aktieselskab. Det vil sige, at drives selskabet i et anpartsselskab, vil omdannelse være nødvendig. Omdannelsen kan ske i forbindelse med klargøring til udbud, hvor tilretning af vedtægter og etablering af en ny aktieklasse til udbud under alle omstændigheder bør foretages. Selskabet skal have – eller etablere – effektive salgskanaler, der oftest vil indebære markedsføring via sociale medieplatforme e.l. Succesfuld aktiebaseret crowdfunding indebærer også, at selskabet på forhånd skal have defineret en klar plan for dels udbuddet, dels den praktiske håndtering af den nye ejerkreds. Der kan gøres forskel på eksisterende aktionærers- og nye aktionærers rettigheder ved etableringen af en ny og særskilt aktieklasse for investorerne. Det vil særligt være relevant at gøre forskel for så vidt angår de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder for nye aktionærer. Det vil sige, skal de nye aktionærer have ret til at stemme og modtage udbytte på lige fod med de eksisterende aktionærer. Det vil også være vigtigt at forholde sig til, hvorvidt der skal gælde begrænsninger for køb og salg af de nye aktier, ligesom det vil være centralt at sikre en mekanisme, hvormed selskabet enten kan indløse de nye aktionærer, eller de kan forpligtes til at sælge i forbindelse med et eventuelt senere exit.

Case

Vi har for nyligt bistået selskabet Goodtalks A/S med såvel omdannelse til aktieselskab som den efterfølgende udbudsproces, hvor mere end 600 nye aktionærer blev budt velkommen på under 14 dage. Selskabet rejste mere end 3 mio. kr., der går lige ind i deres kamp for at få flere kvinder i ledende stillinger i dansk erhvervsliv. Finansieringsomkostningerne (inkl. omdannelse) lå i et niveau svarende til ca. 5% af den opnåede finansiering. Du kan læse mere om spændende Goodtalks og deres udbudsproces hos finans.dk.

Hvis I har spørgsmål til denne korte introduktion eller har brug for hjælp til at komme videre med overvejelser om aktiebaseret crowdfunding, så er I meget velkomne til at kontakte os.